矿山整合中应依法保护原采矿权主体的财产权益
编者按
随着矿业权竞争性出让政策的全面实施，矿产资源管理部门组织实施矿山整合时，一般需要通过招拍挂方式公开出让新设采矿权。由于矿产资源开发属于长周期、高投入行业，原采矿权主体往往已在整合矿区建设经营多年，投资形成了大量固定资产。为保障原采矿权主体的财产权益，同时确保新的采矿权竞得人能够顺利进场，矿产资源管理部门应按照“净矿”出让等政策规定，对原采矿权人投资形成的固定资产进行评估后，纳入出让范围一并进行处置。
基本案情
A公司是从事花岗岩石材开采加工的企业，受B县人民政府招商引资政策的号召，和B县人民政府签订招商引资协议，到B县投资开发花岗岩矿，依法取得了花岗岩矿采矿许可证。同时，按照当地关于石材产品就地深加工、延长产业链条的要求，A企业还投资建设了配套的石材加工厂。
2020年，A公司采矿许可证临近到期之际，因B县对石材矿山进行矿产资源整合，A公司矿区所在区域被纳入矿产资源整合范围，县政府准备重新规划矿区范围，设置新的采矿权。因此，对于A公司提出的采矿权延续申请，矿产资源管理部门未予批准，并告知A公司等待矿产资源整合。
多年来，A公司为进行花岗岩矿开采加工，投入了资金建设矿山道路、电力、供水、环保设施等基础设施，购置矿山生产设备，建设配套石材加工厂，形成了巨额固定资产。因此，政府在矿产资源整合中如何处置A公司投资形成的固定资产，是攸关A公司生死存亡的重要问题。
操作路径
按照现行矿业权出让政策，B县矿产资源管理部门组织实施矿山整合时，需要通过招拍挂方式公开出让新设采矿权。A公司作为原采矿权主体，能够通过竞争性方式竞得新的采矿权具有不确定性。如果不能竞得，则A公司的固定资产将因无法继续利用而面临巨大损失。B县人民政府及矿产资源管理部门经过研究，决定按照“净矿出让”政策，将A公司投资形成的固定资产评估后纳入出让范围，要求新的采矿权竞得人进行收购。
在A公司要求纳入评估范围的固定资产范围中，配套加工厂属于重要组成部分。对于配套加工厂能否纳入资产评估范围，有关人员提出了异议。对此，B县人民政府及矿产资源管理部门进行了分析论证，最终决定将配套加工厂纳入资产评估范围，并聘请专业机构出具了资产评估报告。
矿产资源管理部门在采矿权出让公告中明确写明：竞买人在参加本次竞买前，应与该区域原采矿权主体签订资产收购协议，按照评估价值收购原采矿权人的固定资产。之后，该采矿权顺利完成挂牌出让，A公司作为原采矿权人的合法权益也得到了有效保障。
法律评析
（一）县政府及矿产资源管理部门的做法符合“净矿”出让政策要求
“净矿”出让的含义是指，采矿权出让前期的相关问题处理到位，竞得人不再受土地、地面附着物及固定资产等权益制约，能够顺利进场开展矿山建设。《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）中明确要求，开展砂石土等直接出让采矿权的“净矿”出让，积极推进其他矿种的“净矿”出让，加强矿业权出让前期准备工作，优化矿业权出让流程，提高服务效率。
采矿权因到期等原因已经灭失，矿产资源管理部门通过招拍挂方式重新出让采矿权时，对原采矿权人形成的固定资产一并进行处置，属于“净矿”出让的应有之义。例如，《湖北省矿业权出让制度改革工作方案》中规定,“出让采矿权矿区范围内原采矿权主体已灭失后所遗留的固定资产（仅限不动产）净残值部分，由所在地县级人民政府进行补偿处置，经有资质的第三方评估机构评估后，将净残值部分价值列入出让公告，由竞得人按照评估值支付补偿。”
各地矿产资源管理部门开展矿业权出让准备工作时，将原采矿权主体的固定资产评估后纳入出让范围一并处置，是近年来矿业权招拍挂出让中常见的做法。
（二）县政府及矿产资源管理部门的做法符合信赖利益保护原则
根据行政法中的信赖保护原则，行政相对人基于对行政机关的信任而形成的利益应当得到保护，行政机关对自己的行为或承诺应当遵守信用，不得随意改变或撤销该行为。
A公司是基于B县人民政府的招商引资政策，在签订招商引资协议的基础上，到B县投资石材矿山开采加工项目。由于政府实施矿产资源整合，矿产资源管理部门不再为A公司办理采矿权延续手续，A公司亦同意等待政府在资源整合过程中进行公平合理的权益安排。基于信赖利益保护原则，矿产资源管理部门在组织新的采矿权出让时，应充分考虑A公司作为原采矿权主体的合法权益，对A公司投资形成的固定资产予以保护。
（三）县政府及矿产资源管理部门将石材加工厂纳入评估范围合法合理
第一，A公司和B县人民政府签订的招商引资协议中，明确约定A公司在投资花岗岩矿的同时，还需投资建设配套石材加工厂。
第二，根据当地矿产资源管理政策和石材产业发展政策，政府要求石材原矿不得直接外运，要求石材矿山企业在当地进行石材深加工，实现产业链循环延伸发展。
第三，A公司投资建设的配套石材加工厂和石材开采具有紧密的匹配性，是产业链上下游专业协作的需要，且配套加工厂是专属于A公司矿山的配套设施。
综上，B县人民政府及矿产资源管理部门在矿山整合过程中，落实“净矿”出让政策，坚持合法合理行政，践行招商引资承诺，依法保护了A公司作为原采矿权主体的财产权益。
来源：永高土地矿业律师
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